Peter Parker gyerekkorában veszítette el a szüleit, a nagyszülei nevelték fel. A magányos tini szeretné megtalálni önmagát, és szeretné elnyerni Gwen barátságát. Amikor Peter megtalálja apja régi aktatáskáját, különös titokra bukkan benne. Nyomozni kezd, és a szálak apja egykori üzlettársához vezetnek. A tudós különleges gyíkkivonattal kezeli magát, ám szörnyszülötté válik. Peter nem tehet mást, h